9游会兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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　　最近两年及一期，众志芯科技营业收入金额较低，且自2013年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。

　　自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自2013年以来，北大众志致力于40纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于2014年初成功开发出异构多核的HD40 CPU系统芯片，实现了个人计算机CPU芯片从65纳米线纳米线宽的技术跨越。同时，自2014年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核心技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就HD40 CPU系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于2015年上半年成功研制出HD40P CPU系统芯片，集成了自主UniCore核、兼容x86核、具有先进的三维图形加速功能的GPU核、VPU核、密码运算处理器核、DDR2/3 SDRAM控制器及PCI控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势。截至本报告书摘要签署日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。

　　基于以上研发情况以及政策背景，一方面，众志芯科技的40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于65纳米线宽芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降；另一方面，芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润为负。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，HD40P CPU系统芯片以及采用该类芯片的整机产品有望迎来市场的“爆发期”。

　　根据众志芯科技经审计的模拟财务报表，截至2015年11月30日，众志芯科技固定资产的账面原值为483.75万元，净值为49.93万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备，其账面价值占固定资产账面价值总额的80.88%。具体情况如下：

　　根据众志芯科技经审计的模拟财务报表，截至2015年11月30日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为2,921.12万元，累计摊销为1,961.99万元，净值为959.13万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的无形资产包括技术许可使用权、购买的软件和集成电路专有技术，其账面价值分别占无形资产账面价值总额的67.73%、32.14%和0.13%。具体情况如下：

　　其中，技术许可使用权系指众志芯科技（北大众志）外购的IP核及其他技术的使用许可，初始以购买成本入账，具体参见本节之“三/（二）/3、资产许可使用情况”。集成电路专有技术系指光罩设计开发支出，光罩是众志芯科技（北大众志）为完成自主芯片的流片、生产，委托专业代工单位在设计制作过程中形成的应用于光蚀刻的电子结构图，该项电子结构图设计成为特定芯片后续进行流片和生产的基础。集成电路专有技术按照对专业代工单位支付光罩的成本入账。除上述外购形成的无形资产外，众志芯科技同时从北大众志受让的无形资产还包括北大众志自主开发的IP核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等，均为个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务相关资产，因均未资本化，账面价值为0。具体情况如下：

　　根据北大众志说明，在资产转让前，北大众志拥有上述自主研发IP核的所有权，权属清晰，该等IP核技术转让无需过户，截至2015年11月30日，北大众志已将该等IP核技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

　　注：经核实，北大众志原持有的专利权“DMA控制器、具有层次总线结构的系统芯片及数据传输方法”（专利号：70）因北大众志未按期缴费，已于2014年12月31日失效，故本次未办理变更手续，相关技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

　　截至本报告书摘要签署日，上述芯片设计相关专利还有3项（一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置、一种高速缓存管理策略的调整方法及系统、一种实现关联间接跳转预测的方法）尚未完成权利人变更手续，上述变更手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，上述软件设计类专利的权利人已全部由北大众志变更为众志芯科技。

　　注：经核实，北大众志原持有的专利权“一种Flash文件系统的快速启动方法及装置”（专利号：35）因北大众志未按期缴费，已于2015年3月18日失效，故本次未予转让，相关的技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

　　截至本报告书摘要签署日，上述系统设计相关专利还有2项（一种文件预取动态定量指示方法及装置、一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统）尚未完成权利人变更手续，上述变更手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，上述芯片设计软件著作权正在办理权利人变更手续，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，上述整机相关软件著作权正在办理权利人变更手续，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，上述集成电路布图设计权利人已由北大众志变更为众志芯科技，正在办理将权利人常州众志变更为众志芯科技的手续，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，上述注册商标正在办理权利人变更手续，不存在实质性障碍。

　　截至本报告书摘要签署日，北大众志正在使用的部分专有技术具体情况如下表所示：

　　根据北大众志说明，在资产转让前，上述专有技术由北大众志自主研发，北大众志拥有其所有权，权属清晰，上述专有技术转让无需过户，截至2015年11月30日，北大众志已将该等专有技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

　　标的公司在UniCore、通用CPU和整机系统设计等领域的上述无形资产显著增强了标的公司芯片和整机产品的竞争力，对标的公司在国产化自主安全领域和政府、国防办公计算机市场中形成产品效能、安全性、兼容性优势和差异化优势具有重要意义。众志芯科技的核心技术主要体现在以下几方面：

　　自设立以来，北大众志始终坚持自行设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展思路。经过北大众志十多年努力，在北大众志相关技术转让给众志芯科技后，众志芯科技已经形成从自主CPU指令系统标准到SoC，从计算机主板到整机系统，从BIOS、优化编译、操作系统到应用解决方案的完整技术和产品研发链、产业化链，并积累了16位到64位的系列化自主CPU和符合国际通用标准的多项IP核，以及可快速开发自主CPU和系统芯片的开发平台，具备0.13微米到16纳米的集成电路设计能力和自主指令系统CPU关键部件的设计能力。

　　众志芯科技系列芯片采用创新的异构多核结构，充分展现了高能效处理和架构安全的理念，具有高能效、低功耗、高安全性等特点。

　　当前普遍采用的整机系统设计方案为由处理器芯片、北桥芯片和南桥芯片组成的三芯片结构，由于整机的核心处理和计算功能被拆分成了三个独立部分，采用这种结构的整机功耗较高，对国外芯片和技术依赖性高，且需要在提升整机稳定性上花费大量人力物力。众志芯科技系列芯片采用创新的单芯片系统架构，有效地解决了上述问题，采用单芯片系统架构的整机具有低功耗、低成本、低依赖性和高可靠性等特点。

　　众志芯科技芯片在设计过程中对芯片面积、管脚和关键路径做了独创性优化，具有芯片面积小、封装尺寸小和特定物理工艺尺寸下CPU主频高等特点。

　　众志芯科技创新的异构多核结构支持核间物理隔离和总线访问实时监控等功能，可构建一个以自主知识产权为核心的安全计算环境，达到软硬件系统高度安全可靠的目的。

　　众志芯科技整机软硬件系统围绕安全增强、功耗优化和用户体验提升方面做了较多独创性工作，使其在国内甚至国际上同类软硬件系统中具有安全可靠、低功耗、高能效和用户体验好的对比优势。

　　众志芯科技在软件开发上充分利用和发掘众志芯科技芯片的独特优势，不断优化和创新，形成了安全办公计算机和云终端等独特的解决方案，并在系统安全增强、用户体验增强和开发调试等关键技术上取得了较多技术突破。在整机开发过程中，软件的创新技术被持续应用和优化，并在应用过程中向更多的芯片平台拓展，提高了众志芯科技整体软硬件技术的市场竞争力。

　　综上，截至本报告书摘要签署日，众志芯科技仍有部分受让的专利、软件著作权、集成电路布图设计及注册商标的登记权利人为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。上述无形资产均不涉及x86相关知识产权。北大众志承诺：上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍，并将于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。

　　众志芯科技成立后，北大众志将除x86架构以外的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。众志芯科技通过与北大众志和技术许可方签订三方协议的方式取得了北大众志原有第三方技术许可使用权，具体如下表：

　　上述IP核及其他技术的许可使用权原系北大众志通过与技术许可方签订技术许可合同取得，均采用不限制使用期限、一次性支付全部许可费用的授权方式。本次重组中，通过北大众志、众志芯科技以及技术许可方签订的转让及确认协议，经技术许可方认可，众志芯科技承继了原技术许可合同中北大众志的权利义务，北大众志退出原合同关系，原技术许可合同的效力、授权时间等权利义务内容均保持不变。藉此，众志芯科技获得了上述技术许可授权。此外，本次交易前根据原技术许可合同的约定，技术许可方已经完成了上述技术的交付，北大众志也已经完成了授权许可费的支付。因此，众志芯科技可将上述技术应用于后续的生产经营活动之中。上述技术许可具有稳定性，其获取与保持均采取市场通行的方式，不会对众志芯科技的持续经营造成重大影响。

　　众志芯科技最近两年及一期的研发费用主要包括无形资产摊销和研发人员薪酬。上述研发费用不包括众志芯科技外购的软件、IP核以及光罩设计开发支出，该等支出按购买成本直接计入无形资产，并主要发生在报告期期初以前。内部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出，或未能完全满足确认无形资产条件，基于谨慎性原则均计入当期损益，不存在内部研发支出资本化情况。第六节 本次交易发行股份情况

　　根据《重组办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年12月7日）。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2015年12月7日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价以及均价的90%如下：

　　本公司发行股份购买资产的发行价格为13.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

　　本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。本次募集配套资金总额为60,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格62,091.61万元的100%。

　　根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同，为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　三神将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行A股股票。三神本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　三神本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产交易价格/本次非公开发行股票的发行价格。根据标的资产交易价格62,091.61万元和确定的发行价格13.73元/股计算，本次公司向交易对方北大众志非公开发行A股股票总量为45,223,313股。

　　根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，上市公司向昊融投资非公开发行43,699,927股股份进行配套融资，融资资金总额为60,000.00万元。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行数量将按照拟购买资产的交易对价、募集配套资金总额和调整后的除权除息后发行价格进行相应调整。发行价格调整公式具体参见本节之“一/（三）发行价格调整公式”。

　　四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

　　注：上述假设交易完成后的2014年、2015年财务数据均未考虑配套融资发行股份。

　　本次交易完成后，公司营业规模略有增长，净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有一定程度的下降，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，以HD40P CPU系统芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”，从而带来各项财务指标的改善。根据资产评估报告对2016年度盈利情况的预测，2016年度标的公司预测营业收入和净利润分别为9,636.75万元和3,012.26万元，对本次交易完成后公司的盈利规模和盈利水平都有显著提升。众志芯科技在技术、产品、业务团队和经营模式等方面已具备较好基础，其从事的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务具有良好的市场前景。

　　本次交易完成后，众志芯科技资产的注入将提高上市公司的资产质量和增长潜力，未来预期将提升公司的收入规模和利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有多元化的业务类型，从单一传统制造业转向传统制造业与新兴高科技信息技术产业并行发展，预计将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，长远来看能够增强上市公司的持续盈利能力。

　　本次交易前，本公司股本总额为186,441,020股。按照标的资产评估值62,091.61万元、拟发行股份的价格13.73元/股以及配套融资金额60,000.00万元计算，本次预计发行股份数为88,923,240股，发行后的总股本为275,364,260股。本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

　　本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。

　　本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融资金额计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：

　　若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为19.52%，三毛集团的持股比例为11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。

　　根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，上市公司向昊融投资非公开发行43,699,927股股份进行配套融资，融资资金金额为60,000.00万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为96.63%，不超过本次交易总金额的100%。募集配套资金发行股份的价格和数量分别参见本节之“一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”和本节之“三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”。

　　为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通股43,699,927股进行配套融资，募集资金总额为60,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心9游会、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

　　若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　　本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估，根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第416号”资产评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对众志芯科技的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日。

　　截至2015年11月30日，标的所有权权益经审计账面价值为2,000.00万元，资产基础法评估值为5,869.28万元，评估增值3,869.28万元，增值率193.46%；收益法评估价值为62,091.61万元，评估增值60,091.61万元，增值率3004.58%。

　　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的公司所有者权益评估价值为62,091.61万元，评估增值60,091.61万元，增值率3004.58%，上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》（甘国资发产权[2016]137号）予以核准。

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法，作为评估参考。

　　由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

　　（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

　　（5）被评估企业按照既定的委托加工模式进行生产，代工厂可以满足后续业绩增长对产能的需求。

　　（6）评估企业在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

　　（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估中的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

　　对所有银行存款账户进行了函证9游会，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

　　应收账款账面余额263,200.00元，已计提坏账准备2,632.00元，账面净额260,568.00元，主要为应收的产品销售收入和技术开发服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

　　评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收账款按账龄方式计提减值准备，具体如下：

　　按以上标准，确定评估风险损失为2,632.00元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为260,568.00元。

　　预付账款账面价值合计1,230.00元。主要为预付珠海市智迪科技有限公司的打样费。评估人员查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值1,230.00元。

　　存货账面余额为463,649.18元，未计提存货跌价准备，账面净额为463,649.18元。其中：原材料账面值318,053.29元，发出商品账面值145,595.89元。存货的具体评估方法及过程如下：

　　原材料账面余额318,053.29元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

　　对于购买年代较久的显示器，根据现行市场价格进行评估，对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　发出商品账面余额145,595.89元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

　　发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

　　纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆及电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

　　对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。

　　根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

　　对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

　　在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

　　《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号），按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：

　　并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即：

　　1）车辆评估原值减值主要是本次评估车辆市场价值减少的原因，净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

　　2）电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值，净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

　　北京众志芯科技有限公司申报的无形资产-其他无形（外购软件）账面价值9,591,329.00元。对于企业外购的研发软件、IP核及光掩模板，评估人员首先了解了外购软件、IP核等的主要功能和特点，核查了相关软件、IP的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件在研发设计和生产中正常使用，以重置价确定估值。

　　截止评估基准日，账面未记录的无形资产为9项商标权、10项计算机软件著作权、37项发明专利、7项集成电路布图设计和11项专有技术。上述专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在使用。具体情况如下：

　　据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护企业品牌形象，提升企业知名度。

　　据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在1,000.00元左右。根据企业实际情况，设计成本按1000.00元/个取定。

　　根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费1,000.00元/10年；商标续展注册费2,000.00元/次。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费1000.00元/个。

　　被评估商标作主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低。根据被评估企业申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以4,500.00元进行计算。

　　收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

　　由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权及软件著作权陆续于2006年~2015年形成，相关产品已在市场小批量销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2020年底。

　　本次评估确定的专利技术经济收益年限至2020年底，但并不意味着专利技术的寿命至2020年底结束。

　　本次评估根据评估对象评估基准日意向合同和协议，并结合个人计算机的市场发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认评估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象产品净利润作为待估无形资产相关收益进行预测。具体预测数据见下表：

　　北京众志芯科技有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

　　采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对工程施工行业提成率的数值及我国各行业技术提成率调查统计结果。

　　由于分成率影响因素较多，因此在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行系统分析，影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经济因素等因素。

　　在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构；通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家意见，确定评价指标体系、标值以及各指标的权重，确定分成率测评表。

　　技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为1/3，也可为2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%-27%较为合理。则本次评估利润提成率的取值上限设为27%，下限设为16%。

　　将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估专利权、专有技术、计算机软件著作权的分成率在取值范围内所处的位置。

　　根据纳入评估范围的专利权、专有技术、计算机软件著作权的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。经逐项调整，确定各因素的调整系数，委估技术分成率的调整系数为r＝85.90%。

　　无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为4.08%。

　　影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：

　　I．技术转化风险：工业化生产取（0）；小批量生产取（20）；中试取（40）；小试取（80）；实验室阶段取（100）。众志芯科技技术取40分；

　　II．技术替代风险：无替代产品取（0）；存在若干替代产品取（40）；替代产品较多取（100）。众志芯科技技术风险取40分。

　　III．技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作权取（10）；实用新型专利取（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权取（100）。众志芯科技技术涉及授权的发明专利、实用新型专利、登记有效的软件著作权，以及处于申请阶段的发明专利，风险取40分。

　　IV．技术整合风险：相关技术完善取（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合众志芯科技技术的实施取（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整取（40）；某些相关技术需要进行开发取（60）；相关技术的开发存在一定的难度取（80）；相关技术尚未出现取（100）。众志芯科技技术风险取60分。

　　I．市场容量风险：市场总容量大且平稳取（0）；市场总容量一般，但发展前景好取（20）；市场总容量一般且发展平稳取（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳取（100）。众志芯科技技术对应的产品，市场总容量一般，发展前景好，取40分。

　　II．市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商取（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势取（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势取（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势取（100）。众志芯科技技术取20分。

　　IV．是规模经济性：市场存在明显的规模经济取（0）；市场存在一定的规模经济取（40）；市场基本不具规模经济取（100）。众志芯科技技术取20分。

　　V．投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高取（0）；项目的投资额及转换费用中等取（40）；项目的投资额及转换费用低取（100）。众志芯科技技术取20分。

　　VI．销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络取（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络取（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络取（100）。众志芯科技技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取20分。

　　I．融资风险。项目投资额低，取0分，项目投资额中等，取40分，项目投资额高取100分。众志芯科技技术生产项目投资额较低，取40分。

　　II．流动资金风险。流动资金需要额少，取0分；流动资金需要额中等取40分；流动资金需要额高，取100分。众志芯科技技术产品生产所需流动资金较少，取20分。

　　I．销售服务风险。已有销售网点和人员取（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点取（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入取（60）；全部是新网点和新的销售服务人员取（100）。众志芯科技技术产品已有部分固定客户，取20分。

　　II．质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制取（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制取（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制取（100）。公司质保体系基本完善，实施全过程质量控制，取40分。

　　III．技术开发风险。技术力量强，R&D投入高取（0）；技术力量较强，R&D投入较高取（40）；技术力量一般，有一定R&D投入取（60）；技术力量弱，R&D投入少取（100）。公司技术力量较强，R&D投入较高，技术开发风险取40分。

　　根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为36,818,600.00元。评估值计算表如下：

　　综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计48,142,710.00元。

　　递延所得税资产账面值为11,081.04元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

　　评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

　　应付账款账面值40,170.94元，主要为应付公司采购的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为40,170.94元。

　　预收账款账面值191,560.00元，为预收的客户的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值191,560.00元。

　　应交税费账面值为19,802.83元，主要为应交的代缴个人所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值为19,802.83元。

　　其他应付款账面值为10,575,665.32元，主要为应付北京北大众志微系统科技有限责任公司的资产转让款。评估人员查阅了相关的资产转让协议等资料，经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。其他应付款评估值为10,575,665.32元。

　　负债账面值1,082.72万元，评估值1,082.72万元，无评估增减值变化。

　　根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：

　　1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

　　最近两年来，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自2013年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。自2013年以来，北大众志致力于40纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于2014年初成功开发出异构多核的HD40 CPU系统芯片，实现了个人计算机CPU芯片从65纳米线纳米线宽的技术跨越。同时，自2014年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述特定领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就HD40 CPU系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于2015年上半年成功研制出集成了自主UniCore核、兼容x86核9游会、密码运算处理器核、具有先进的三维图形加速功能的GPU、DDR3 SDRAM控制器及PCI控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势的HD40P CPU系统芯片。截至评估基准日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场，其最近两年一期收入主要为云终端及其他整机产品收入，收入成本情况如下表：

　　众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科技自主CPU系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力，面向用户的需求，提供从CPU系统芯片到基于众志芯科技CPU系统芯片的计算机主板，从编译器、BIOS系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑，所有环节均可自行设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。

　　国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，无论是终端产品、个人计算机系统、服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用，都将为我国信息产业的发展提供新的活力和持续动力。

　　众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云终端，也有面向行业领域的个人计算机产品。从CPU芯片、BIOS到操作系统、常用业务软件均实现了国产化，具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。

　　众志芯科技未来预测收入主要为销售安全计算机收入，成本主要包括CPU及主板、整机成本等，分别根据BOM表来确定器件耗用量以及器件现行单价来预测各型号计算机成本。对未来的预测主要根据企业已有业务情况和订单或意向协议签订情况进行预测，并结合目前公司所处行业、市场发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

　　因北大众志历史年度进项税大于销项税，根据模拟报表披露，被评估企业最近两年一期未发生营业税金及附加。因被评估单位为一般纳税人，销售产品增值税率为17%。未来年度营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：

　　根据模拟财务报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-11月销售费用分别为10.50万元、11.47万元和12.73万元，主要为：工资、运费和差旅费。最近两年一期销售费用明细见下表：

　　因未来年度业务收入较历史年度发生较大变化，未来年度销售费用根据被评估单位业务特点、销售模式以及主要客户情况，按业务发展规模进行预测。预测结果见下表：

　　根据模拟报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-11月管理费用分别为755.40万元、651.00万元、660.85万元，主要为：房租物业水电费、办公费、工资社保和研发支出等。被评估企业最近两年一起管理费用明细预测如下表：

　　人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

　　研发支出预测：根据被评估单位未来年度研发计划、研发人员构成、预计投入的设备以及购买的软件进行预测，预测结果见下表：

　　根据模拟报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

　　企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。本次预测按照25%的税率预测所得税费用。此外，评估对象需要考虑研发费加计扣除的纳税调整。

　　研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。

　　本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税，预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

　　被评估企业的固定资产主要为运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

　　截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为962.95万元；长期待摊费用账面余额为0元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及未来年度新增无形资产计划结合被评估单位无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：

　　根据企业未来发展的需求，因企业2016年业务规模将大幅增加，企业需要投入大量研发设备和研发软件，因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出进行预测。预测结果见下表：

　　按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

　　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

　　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果（本次评估采用永续期模型进行评估，预测期为2015年12月至2020年末）如下：

　　1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

　　2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

　　4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本re：

　　将得到的预期净现金量代入式中，得到被评估企业的经营性资产价值为63,149.17万元。

　　经核实，在评估基准日2015年11月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　　在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　　经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他应付款中，应付北大众志资产购置款1,057.57万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。

　　将上述各项代入式中得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：

　　1）将得到的经营性资产价值P=63,149.17万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-1,064.51万元代入式中，即得到被评估企业企业价值为：

　　2）将被评估企业的企业价值B=62,091.61万元，付息债务的价值D=0万元，代入式中，得到被评估企业的权益资本价值为：

　　根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对北京众志芯科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，北京众志芯科技有限公司在评估基准日2015年11月30日所有者权益账面值为2,000.00万元，评估值5,869.28万元，评估增值3,869.28万元，增值率193.46%。

　　采用收益法-现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，北京众志芯科技有限公司在评估基准日2015年11月30日所有者权益账面值为2,000.00万元，评估值为62,091.61万元，评估增值60,091.61万元，增值率3004.58%。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值62,091.61万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,869.28万元，高56,222.33万元，高957.91%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

　　资产基础法的评估结果主要体现了被评估企业现有各单项资产价值的加和，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。众志芯科技属于轻资产、高科技企业，由于收益法评估中考虑了被评估企业技术基础与业务开展情况、订单或意向客户情况、潜在市场规模以及未来的业务发展规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出在评估基准日北京众志芯科技有限公司净资产评估价值为62,091.61万元。

　　评估基准日至本重组报告书签署日期间，众志芯科技的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。

　　瑞华会计师对众志芯科技以执行其会计政策和会计估计为假设，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）编制的包括2015年11月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-11月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华专审字[2016]01490047号”《审计报告》。

　　根据本次交易事项，按照《企业会计准则》和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，编制上市公司2014年度、2015年1-11月的备考财务报表。

　　2、众志芯科技主体在2014年1月1日已经存在，并接收了根据《资产转让协议》约定的相关业务资产并持续经营。

　　3、本次交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司实现对众志芯科技的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年1月1日起将众志芯科技纳入备考的编制范围。

　　4、该备考财务报告以经瑞华会计师审阅的本公司2014年度、2015年1-11月财务报表和审计的众志芯科技2014年度、2015年1-11月模拟财务报表为基础，采用该备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和合并编制方法进行编制。

　　本次重大资产重组基准日为2015年11月30日，以基准日众志芯科技经审计确定的账面净资产与固定资产、无形资产等评估增值合计作为可辨认净资产的公允价值，直接以长期股权投资成本与基准日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考中列报的商誉，并假定该商誉在2014年1月1日即存在。

　　众志芯科技可辨认净资产公允价值，根据中联评估出具的“中联评报字［2016］第416号”资产评估报告中资产基础法评估结论进行调整，并假设资产基础法评估无形资产、固定资产增值结论于本报告期初已经存在。

　　考虑该备考财务报表之特殊目的，编制该备考财务报表时，仅编制了2014年度、2015年1-11月的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

　　6、该备考财务报表以假定基准日双方交易对价为62,091.61万元，股票发行价格为13.73元/股，并假定上述事项能够获得本公司股东大会批准。根据上述假定情况，上市公司通过本次交易后将增加普通股股数为45,223,313股，并假定增加的股数于报告期期初已经存在。